Akademik Veri Yönetim Sistemi
Tezin Türü: Yüksek Lisans
Tezin Yürütüldüğü Kurum: Gazi Üniversitesi, Türkiye
Tezin Onay Tarihi: 2015
Tezin Dili: Türkçe
Öğrenci: Yavuz Selim Günay
Özet:
Gerçek ve tüzel kişilerin üçüncü kişiler nezdinde gerçekleştirecekleri işlemlerde temsil edilmesi modern ticari hayat bakımından vazgeçilemez niteliktedir. Bu durum, dış dünyada organları vasıtasıyla var olan tüzel kişiler ve anonim şirketler bakımından ise bir zorunluluk arz etmektedir. Anonim şirketler kural olarak yönetim kurulu tarafından temsil edilirler. Bu temsil bir organsal temsil olup temsilcilerin gerçekleştirdiği işlemler doğrudan anonim şirket nezdinde sonuç doğurur. Anonim şirket yönetim kurulu sahip olduğu temsil yetkisini esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe iki yönetim kurulunun müşterek imzaları ile kullanır. Yönetim kurulu, temsil yetkisini üyelerinden birine veya birkaçına (murahhas üyeler) devredebileceği gibi bu yetkiyi yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişilere (murahhas müdürler) de devredilebilecektir. Temsil yetkisinin yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişilere devredilmesi durumunda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkilisi olarak kalması zorunludur. Temsil yetkisinin murahhas üyeler ve murahhas müdürlere devri dışında, ticari temsilci, ticari vekillere devredilmesi de mümkünüdür. Murahhas üyelerin ve murahhas müdürlerin sahip olduğu temsil yetkisinin, merkez ve şube işleri ile müşterek imza dışında kısıtlanması mümkün değildir. Bu kural dışında yapılmış olan yetki kısıtlamaları, ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olsalar dahi üçüncü kişiler bakımından sonuç doğurmayacaktır. Ayrıca, ETTK'da yer alan ultra vires ilkesi TTK ile kaldırılmıştır. Böylece, anonim şirket temsilcilerinin şirketin faaliyet konusu dışında gerçekleştirdiği işlemler de şirket açısından bağlayıcı olacaktır. 11 Eylül 2014 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6552 Sayılı İş Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun ile TTK'nın 371. maddesine eklenen yedinci fıkra, anonim şirketler bakımından sınırlı yetkili temsilci atanmasını ve bu temsilcinin ticaret siciline tescil edilerek ilan edilmesini mümkün kılmaktadır. Öğretide ciddi şekilde eleştirilen bu düzenlemeye göre, anonim şirketler temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, TTK 367'ye göre hazırlayacağı ve ticaret siciline tescil ve ilan edeceği bir iç yönerge çerçevesinde sınırlı temsilci yetkili olarak atayabilecektir. Bu düzenleme ile temsil yetkisinin sınırlandırılmasının ve bu sınırlandırmanın üçüncü kişiler bakımından sonuç doğurmasının önü açılmış olmaktadır. Bu hüküm ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu rejimine de istisna getirerek, sınırlı yetkili temsilciler tarafından şirkete ve üçüncü kişilere verilmiş olan her tür zarar dolayısıyla yönetim kurulu üyeleri müteselsilen sorumlu tutulmuştur.